Estatutos da ENATUR – Empresa Nacional de Turismo, S.A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objeto
Artigo 1º
Denominação e duração
1. A sociedade adota a forma de sociedade anónima e a denominação de ENATUR – Empresa Nacional de Turismo, S.A.
Artigo 2º
Sede
1. A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Avenida de Santa Joana Princesa, 12-D 2º, podendo esta ser transferida dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por mera deliberação do conselho de Administração.
2. Por deliberação do conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal, a sociedade poderá estabelecer, quer em território nacional, quer no estrangeiro, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.
Artigo 3º
Objeto
1. A sociedade tem por objeto a concessão à iniciativa privada e a supervisão da exploração dos estabelecimentos hoteleiros da rede de Pousadas de Portugal, tal como definidas na legislação aplicável, bem como:
a) a conservação e recuperação de monumentos e outros edifícios de valor histórico-cultural com vista ao seu aproveitamento turístico, desde que integrados ou para integração na referida rede;
b) a prospeção e recomendação para aproveitamento turístico no contexto da rede de Pousadas de Portugal de espaços disponíveis pertencentes ao Estado.
2. Acessoriamente, a sociedade poderá assumir a exploração direta dos estabelecimentos hoteleiros da rede de Pousadas de Portugal, desde que a título transitório por efeito da cessação, ainda que extemporânea, da cessão de exploração e até que nova cessão seja adjudicada no âmbito da prossecução do objeto principal.
3. A sociedade poderá ainda participar em consórcios ou agrupamentos complementares de empresas, bem como em sociedades de objeto diferente do seu, desde que de responsabilidade limitada.
CAPÍTULO II
Capital social, ações e obrigações
Artigo 4º
Capital Social
1. O capital social integralmente subscrito e realizado, é de 8.000.000 Euros (oito milhões de euros).
2. O capital social é representado por 1.600.000 ações com o valor nominal de 5.00 Euros (cinco euros) cada uma e representadas por títulos de 1, 10, 50, 100 e 5000 ou mais ações .
Artigo 5º
ações
1. Os títulos representativos das ações serão assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser de chancela.
2. Os títulos poderão ser divididos ou concentrados a pedido de qualquer acionista interessado.
CAPÍTULO III
Órgãos Sociais
SECÇÃO I
Disposição geral
Artigo 6º
Órgãos sociais
1. A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.
2. Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de quatro anos, renováveis.
3. Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substitui-los.
4. As remunerações a auferir pelos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único serão fixadas pela assembleia geral, ou por uma comissão de três pessoas por ela eleitas para o efeito.
SECÇÃO II
Assembleia Geral
Artigo 7º
Assembleia Geral
A assembleia geral representa a universalidade dos acionistas e as suas deliberações são obrigatórias para todos os acionistas.
Artigo 8º
Participação na assembleia geral
1. Só podem participar na assembleia geral os acionistas que tenham, pelo menos, 100 ações registadas ou depositadas em seu nome até 10 dias antes do dia marcado para a reunião da assembleia geral.
2. A cada 100 ações corresponde um voto.
3. Os acionistas que não possuírem o número de ações previstas no nº 1 deste artigo poderão agrupar-se por forma a completar esse número, devendo depositar na sede social, até 10 dias antes do marcado para a reunião da assembleia geral, o documento comprovativo do agrupamento, o qual deverá conter, para ser válido, a menção do representante dos acionistas agrupados.
4. Os membros do conselho de administração e do fiscal único deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.
Artigo 9º
Mesa da assembleia geral
1. A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral de entre acionistas ou outras pessoas.
2. As faltas dos membros da mesa serão supridas nos termos da lei comercial.
Artigo 10º
Convocação da assembleia geral
1. A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, nos termos da lei comercial.
2. As convocatórias para a reunião da assembleia geral devem ser feitas com a antecedência mínima, a publicidade e demais requisitos impostos por lei e, na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.
3. Ao presidente da mesa da assembleia geral, ou a quem o substituir, compete convocar a assembleia para reunir no 1º trimestre de cada ano, a fim de deliberar sobre as matérias previstas na lei e ainda para tratar de quaisquer assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.
4. A assembleia geral reunirá ainda sempre que requerida a sua convocação pelos membros do conselho de administração ou fiscal ou por acionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
Artigo 11º
Quórum deliberativo
A assembleia geral delibera por maioria simples dos votos expressos, não se contando as abstenções, excepto quando a lei exija maioria qualificada e ainda nos seguintes casos em que qualquer deliberação carece de dois terços dos votos correspondentes ao capital social:
a) Desenvolvimento de qualquer atividade compreendida no objeto social mas ainda não exercida;
b) Aumento ou redução do capital social, ou de qualquer valor mobiliário actual ou futuramente convertível em capital social;
c) Concessão de opções e de outros direitos de subscrição ou conversão de qualquer valor mobiliário em ações da sociedade, ou qualquer alteração na classificação de qualquer fração do capital social da sociedade;
d) Transformação, cisão, fusão ou dissolução da sociedade;
e) Alteração ao contrato da sociedade de que resulte diminuição de direitos dos acionistas;
f) Requerimento ou deliberação com vista à nomeação de administrador-judicial, apresentação à falência ou processo especial de recuperação de empresas ou qualquer outro tipo de deliberação com efeitos idênticos;
g) Aplicação de resultados de exercício.
Secção III
Conselho de administração
Artigo 12º
Composição do conselho de administração
1. A administração da sociedade competirá a um conselho de administração composto por três ou cinco membros, um dos quais será designado presidente, por deliberação da assembleia geral.
2. O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
3. No impedimento ou falta definitivos de qualquer administrador, os demais administradores procederão à cooptação de um substituto, no prazo máximo de 60 dias, cujo mandato terminará no fim do período para o qual os demais administradores foram eleitos.
4. Os administradores podem ser dispensados de prestar caução pela assembleia geral que os eleger.
5. O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de membros.
6. O conselho de administração reunirá, pelo menos, uma vez por trimestre e ainda quando o seu presidente o convocar, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer administrador.
Artigo 13º
Competências do conselho de administração
1. Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, salvo quando de outro modo aqui se dispuser.
2. Sem prejuízo do disposto no número três, as deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados por carta ou telefax por eles assinado dirigido ao conselho de administração com referência à reunião em causa.
3. As deliberações do conselho de administração relativamente às matérias a seguir identificadas carecem de maioria qualificada de dois terços ou quatro quintos do total de membros que compõem o conselho de administração, consoante a composição deste seja de três ou de cinco membros:
a) Alienação ou oneração de imóveis;
b) Assunção pela sociedade de obrigações de terceiros;
c) Destituição dos auditores da sociedade;
d) Qualquer alteração significativa na prática contabilística ou nos critérios de elaboração dos relatórios e contas da sociedade;
e) Aquisição de quaisquer ações em outras sociedades, quer por subscrição, quer por transferência, ou aquisição de quaisquer ativos de outra pessoa singular ou colectiva;
f) Qualquer aumento de capital social a deliberar pelo conselho de administração, e a aprovação de qualquer proposta para alteração do contrato da sociedade, incluindo nomeadamente, aumento ou redução do capital social, fusão, cisão, transformação, dissolução ou liquidação;
g) Designação da comissão executiva ou dos administradores-delegados, e a respectiva delegação especificada de poderes;
h) Contratação do director-geral e do director administrativo e financeiro.
4. Os atos referidos nas alíneas (a) e (e) do número três carecem de deliberação prévia da assembleia geral quando envolvem valores superiores a vinte por cento do capital social.
Artigo 13º A
Autorização prévia do titular da função acionista
Para além de outras matérias cuja competência lhe seja atribuída pela lei ou pelos Estatutos, carece de autorização prévia do Turismo de Portugal, IP, a tomar soba forma de deliberação da Assembleia Geral:
a) A prestação de garantias em benefício de outra entidade;
b) A celebração de todo e qualquer ato ou negócio jurídico do qual resultem para a empresa responsabilidades financeiras efetivas ou contingentes que ultrapassem o orçamento anual ou que não decorram do plano de investimentos aprovado.
Artigo 14º
Representação da sociedade
1. A Sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado ato;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.
2. Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de mandatário para tal autorizado.
SECÇÃO IV
Fiscal único
Artigo 15º
Fiscalização dos negócios da sociedade
A fiscalização dos negócios da sociedade compete a um fiscal único, o qual obrigatoriamente será revisor oficial de contas. O fiscal único terá um suplente que será igualmente revisor oficial de contas.
CAPÍTULO IV
Disposições Finais
Artigo 16º
Aplicação de resultados
Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) Cobertura de prejuízos de exercícios anteriores;
b) Pelo menos cinco por cento para a constituição ou reintegração da reserva legal;
c) Outras reservas, se assim for deliberado pela assembleia geral;
d) Para a distribuição aos acionistas a título de lucros.
Artigo 17º
Dissolução da sociedade
1. A sociedade dissolve-se nos termos da lei.
2. A liquidação será efetuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.